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普法宣傳

股東與公司人格混同的情形下,公司是否也要為股東債務承擔連帶責任?

來源:春華秋實公眾號

時間:2022-02-23 00:00

編輯整理:政法部 閆靜蕾

裁判要旨

公司法第六十三條規定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任?!痹撘幎m系股東為公司債務承擔連帶責任,但目前司法實踐中,在股東與公司人格混同的情形下,公司亦可為股東債務承擔連帶責任。

案例索引

《華夏銀行股份有限公司武漢洪山支行、北京長富投資基金股權轉讓糾紛再審案》【(2020)最高法民申2158號】

爭議焦點

股東與公司人格混同的情形下,公司是否也要為股東債務承擔連帶責任?

裁判意見

最高院認為:

(一)原判決認定中森華投資公司與中森華置業公司構成人格混同,是否屬法律適用錯誤

我國法律在認定公司人格混同時,區分是否為一人有限責任公司規定了不同的舉證責任規則。其原因在于一人有限責任公司只有一名股東控制公司而缺乏其他股東的有效制約,極易造成股東對公司法人人格的濫用。公司法第六十三條規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應對債務承擔連帶責任?!痹袥Q適用上述規定認定中森華投資公司與中森華置業公司構成人格混同,并無不當。

首先,從工商登記情況看,中森華置業公司為一人有限責任公司。2013年7月至今,中森華置業公司股東為中森華投資公司,持股比例100%。

其次,原審中,中森華投資公司、中森華置業公司雖分別提交了工商登記資料、年檢報告、納稅憑證等證據,但并不能否定中森華置業公司系中森華投資公司的項目公司以及兩公司承諾對涉案項目的欠款承擔連帶責任的相關事實。原判決認定中森華投資公司作為控股權為100%的股東并未舉出充分證據證明與中森華置業公司財產相互獨立,并無不當。

第三,中森華置業公司系中森華投資公司為開發中森華國際城項目而成立的房地產項目公司。中森華置業公司成立之初即由中森華投資公司及其股東實際控制。從中森華置業公司股東會決議及長富基金、華夏銀行與中森華置業公司的《委托貸款合同》均可以看出,中森華置業公司和中森華投資公司共同承諾對涉案房地產項目債務清償承擔連帶責任。雖然中融國際信托有限公司短期持有中森華置業公司100%股權,但后來又變更登記為中森華投資公司。

第四,公司法第六十三條的規定雖系股東為公司債務承擔連帶責任,但目前司法實踐中,在股東與公司人格混同的情形下,公司亦可為股東債務承擔連帶責任。

(二)原判決認定案涉《股權轉讓協議》《補充協議》《商鋪轉讓合同》《補充協議書》有效,是否屬法律適用錯誤

首先,原判決認定涉案《股權轉讓協議》及《補充協議》有效,具有事實和法律基礎?!豆蓹噢D讓協議》及《補充協議》系中森華投資公司受讓航天波紋管公司持有的航新商貿公司股權而簽訂的協議,上述協議系雙方當事人真實意思表示,不違反法律法規的禁止性規定?!豆蓹噢D讓協議》約定65%股權作價5100萬元,以現金支付?!堆a充協議》確認65%的股權溢價及整體搬遷費金額為8400萬元,中森華公司以實物支付。該實物資產以案涉商鋪作為標的物。中森華投資公司依據上述協議取得了相應股權,合同目的已經實現,應依照上述協議約定支付相應股權轉讓價款。華夏銀行、長富基金、中森華置業公司關于中森華投資公司支付股權溢價款的前提是取得180畝土地的開發權的主張與合同約定不符、原判決對股權轉讓支付價款未查清、股權轉讓明顯不合理等為由申請再審,本院不予支持。

其次,原判決認定《商鋪轉讓合同》《補充協議書》有效,亦無不當。中森華投資公司與航天波紋管公司簽訂的上述協議明確了股權轉讓價款以實物支付的具體標的物。原判決以存在人格混同認定中森華投資公司對以中森華置業公司名義開發的房地產有權處分,并無不當。中森華置業公司以其不是合同主體,違反合同相對性原則等為由主張其不應承擔責任,本院亦不予支持。

(三)原判決未支持華夏銀行、長富基金以抵押權主張對案涉4套商鋪優先受償,是否屬認定事實缺乏證據證明,適用法律錯誤

依據原審查明的事實可知,華夏銀行、長富基金與航天波紋管公司主張實現權利的標的完全重合,均為涉案4套商鋪。雖然長富基金、華夏銀行與中森華置業公司抵押權有效,但當抵押權與其他權利同時存在時,應遵循法律關于權利順位的規定予以保護?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第二十八條規定:“金錢債權執行中,買受人對登記在被執行人名下的不動產提出異議,符合下列情形且其權利能夠排除執行的,人民法院應予支持:(一)在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同;(二)在人民法院查封之前已合法占有該不動產;(三)已支付全部價款,或者已按照合同約定支付部分價款且將剩余價款按照人民法院的要求交付執行;(四)非因買受人自身原因未辦理過戶登記?!痹摋l系對商品房消費者之外的一般買受人在滿足上述條件時可排除其他權利執行的規定。原判決參照上述規定認定華夏銀行、長富基金的抵押權無法優先受償,并無不當。

首先,案涉《商鋪轉讓合同》《補充協議書》簽訂于2011年5月26日,先于華夏銀行、長富基金簽訂抵押合同及辦理抵押登記的時間。

其次,長富基金與中森華置業公司、中森華投資公司于2013年簽訂委托貸款合同及抵押協議。航天波紋管公司在抵押權形成前已經合法占有涉案4套商鋪。華夏銀行、長富基金申請再審稱航天波紋管公司強占房屋,中森華置業公司曾經多次報警,但提交的證據系2018年后的報案材料,無法達到其證明目的。

第三,航天波紋管公司已依照股權轉讓協議的約定轉讓了全部股權,原判決認定可視為航天波紋管公司支付了全部價款,具有事實依據。

第四,航天波紋管公司未在抵押登記前辦理過戶系因中森華國際城竣工手續直至2013年12月26日才辦理,當時未達到辦理產權證的條件,未辦理產權過戶的原因不應歸責于航天波紋管公司。

另外,華夏銀行、長富基金在簽訂抵押合同及辦理抵押登記時,航天波紋管公司已經占有該商鋪,華夏銀行、長富基金在發放貸款時未盡到審慎審查義務。

綜合上述情形,在航天波紋管公司與華夏銀行、長富基金對相同標的物主張權利時,原判決未支持華夏銀行、長富基金依據抵押權主張優先受償,并無不當。


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